ARCHIWUM | TRANSAKCJE

CDZ doradzała funduszom: CP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Capital Partners Investment I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w procesie sprzedaży 100% posiadanych przez nich akcji i obligacji Symbio Polska S.A., spółki notowanej na rynku NewConnect oraz przy inwestycji w spółce z sektora FMCG.

Celem współpracy funduszy, nabytej spółki oraz jej wspólników jest konsolidacja działalności operacyjnej na rynku żywności ekologicznej.

Zespołem prawników CDZ doradzającym przy transakcji kierował wspólnik Maciej Kotlicki we współpracy z r.pr. Piotrem Rychta oraz adw. Anną Skórką.

CDZ doradzała SaveCart, spółce z branży e-commerce, w procesie wejścia nowych inwestorów kapitałowych do spółki, w tym Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (podmiot zależny od grupy mBanku S.A.), obejmując w zamian pakiet mniejszościowy udziałów.

Doradztwo CDZ obejmowało udział w opracowaniu struktury transakcji oraz przygotowaniu i negocjowaniu dokumentacji transakcyjnej. Zespołem prawników CDZ doradzającym przy transakcji kierował wspólnik Andrzej Chajec we współpracy z adwokatem Anną Skórką.

SaveCart specjalizuje się w personalizacji przekazu w czasie rzeczywistym w segmencie nowych technologii – marketing automation. Jego unikatowe rozwiązania, bazujące na Big Data, służą podnoszeniu sprzedaży w sklepach internetowych.

Klientami SaveCart są m.in. takie e-sklepy jak: Castorama, Duka, Nationale Nederlanden, Virgin Mobile.

CDZ reprezentowała grupę sprzedających pakiet 100% udziałów spółki Content Invest Sp. z o.o., która skupia kilka spółek z branży reklamy i marketingu, działających pod marką RED 8. Kupującym była spółka należąca do grupy Dentsu Aegis, międzynarodowej sieci komunikacyjnej z oddziałami w 145 krajach. W wyniku przejęcia powstanie oferta Dentsu Solution.

Doradztwo CDZ obejmowało opracowanie docelowej struktury udziałowej i restrukturyzację grupy spółek RED 8. Ponadto, CDZ doradzała w zakresie spraw korporacyjnych grupy spółek RED 8 oraz negocjowała dokumentację transakcyjną.

Zespołem prawników CDZ doradzającym przy transakcji kierował wspólnik Szymon Skiendzielewski.  W skład zespołu wchodziły: wspólnik Jolanta Okoniecka oraz r.pr. Eliza Szulc-Sierańska i r.pr. Karolina Nowak-Różycka.

Nabycie spółek działających pod marką RED 8 przez grupę Dentsu Aegis jest kolejną w ostatnim półroczu transakcją, którą CDZ przeprowadza na rynku reklamy, marketingu i komunikacji publicznej.

CDZ doradzała spółce Nevu, założonej przez grupę inwestorów instytucjonalnych, przy nabyciu 100% akcji w spółce Eubioco S.A. (producent leków i suplementów diety) od Pelion S.A., jednego z największych dystrybutorów farmaceutyków w Polsce i Europie Środkowej.

Doradztwo CDZ obejmowało utworzenie spółki Nevu oraz opracowanie i negocjowanie umowy akcjonariuszy oraz częściowego finansowania przez jej wspólników. Ponadto, CDZ przeprowadziła badanie prawne spółki celowej i jej spółki zależnej, doradzała co do prawnych aspektów struktury finansowania przejęcia oraz negocjowała umowę sprzedaży akcji z Pelion S.A. CDZ doradzała również Eubioco S.A. w sprawach korporacyjnych po jej przejęciu.

Zespołem prawników CDZ doradzającym przy transakcji kierował wspólnik Szymon Skiendzielewski. W skład zespołu Kancelarii wchodzili: wspólnicy Andrzej Chajec, Jolanta Okoniecka i Weronika Papucewicz, a także m.in. r.pr. Eliza Szulc-Sierańska oraz r.pr. Karolina Nowak-Różycka.

CDZ doradzała funduszom zarządzanym przez TFI Capital Partners przy inwestycji finansowej w grupę Piotr i Paweł, ogólnopolską sieć supermarketów, w której działa 145 sklepów.

Doradztwo CDZ objęło opracowanie, przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej, która została sfinalizowana 22 lutego 2018 roku i weszła w życie niezwłocznie, gdyż nie wymagała zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jako że w transakcji uczestniczyła instytucja finansowa.

Od listopada 2017 roku sieć Piotr i Paweł jest w procesie poszukiwania inwestora strategicznego, który ma zapewnić stabilność relacji z partnerami biznesowymi i instytucjami finansowymi. Inwestycja TFI Capital Partners jest wsparciem finansowym w drodze do wyboru inwestora branżowego.

Zespołem prawników CDZ doradzającym przy transakcji kierowali wspólnik Maciej Kotlicki oraz wspólnik Aleksandra Szyszko-Kamińska, specjalizujący się w transakcjach fuzji i przejęć, m.in. dla funduszy inwestycyjnych.

CDZ doradzała funduszu inwestycyjnemu Capital Partners S.A., głównemu akcjonariuszowi w związku z procesem przejęcia Gekoplast S.A., spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przez nowego inwestora.

W styczniu 2018 roku powodzeniem zakończyło się wezwanie na akcje spółki, ogłoszone przez grupę Karton S.p.A. (99,3% akcji), a intencją nowego właściciela jest wycofanie akcji Gekoplastu z obrotu na GPW.

Doradztwo CDZ obejmowało przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, w szczególności umowy zobowiązującej Fundusze Capital Partners do sprzedaży akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji.

Zespołem prawników CDZ doradzającym przy projekcie kierował wspólnik Maciej Kotlicki we współpracy z r.pr. Piotrem Rychtą.

CDZ doradzała 24/7 Communication, jedynej polskiej agencji należącej do PROI Worldwide, która stanowi również polski oddział Reputation Institute, przy połączeniu z Headlines-Porter Novelli, jedną z najstarszych polskich agencji PR. Projekty obydwu agencji zostały wielokrotnie nagrodzone i wyróżnione w wielu polskich i międzynarodowych konkursach.

Od 1 stycznia 2018 roku agencje rozpoczną wspólną działalność pod szyldem 24/7 Communication.

Zespołem prawników CDZ doradzającym przy transakcji kierował wspólnik Szymon Skiendzielewski, we współpracy ze wspólnikiem Piotrem Kryczkiem, specjalizującym się w prawie pracy oraz radcą prawnym Elizą Szulc-Sierańską z Działu Fuzji i Przejęć.

CDZ doradzała Parkdema UAB, spółce celowej litewskiego funduszu inwestycyjnego Energy and Infrastructure SME Fund, zarządzanego przez Lords LB Asset Management (Lords LB), przy nabyciu 100% akcji w City Parking Group m.in. od funduszu Royalton Partners.

Jest to pierwsza inwestycja funduszu zarządzanego przez Lords LB w Polsce, który planuje dalsze akwizycje w sektorze energetycznym i infrastrukturalnym.

Doradztwo CDZ objęło przeprowadzenie analizy prawnej due diligence, przygotowanie oraz negocjacje dokumentacji transakcyjnej. Zespołem prawników Kancelarii CDZ kierował Partner Maciej Kotlicki wspólnie z radcą prawnym Piotrem Rychtą, specjalizujący się w inwestycjach private equity i venture capital. W skład zespołu transakcyjnego wchodziła m.in. Weronika Balenkowska, aplikant radcowski.

CDZ doradzała funduszowi zarządzanemu przez Value Quest specjalizującemu się w inwestycjach typu private equity, w transakcji nabycia 100% akcji w TTComm S.A., będącej jednym z największych dostawców usług satelitarnych w Europie Środkowo-Wschodniej.

Doradztwo CDZ objęło przeprowadzenie analizy prawnej due diligence TTComm S.A., opracowanie struktury transakcji, przygotowanie oraz negocjacje dokumentacji transakcyjnej, dokumentów korporacyjnych oraz dokumentów związanych z zapewnieniem TTComm S.A. finansowania.

Kancelaria Chajec, Don-Siemion & Żyto doradzała funduszu inwestycyjnemu Capital Partners S.A. przy kilkuetapowej restrukturyzacji kapitałowej spółki Ekoplast S.A. i spółek wchodzących w skład jej grupy w celu optymalizacji działalności grupy i zwiększenia jej potencjału.

CDZ doradzała także przy procesie wejścia kapitałowego Inwestora do spółki poprzez objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym i nabycie części akcji od założycieli spółki.

Doradztwo CDZ objęło opracowanie struktury transakcji oraz przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej.

Zespołem prawników CDZ doradzającym przy projekcie kierował wspólnik Maciej Kotlicki we współpracy z adw. Małgorzatą Sas-Madej.

CDZ doradzała spółce NanoGroup S.A. działającej w segmencie zaawansowanej biotechnologii w utworzeniu holdingu, którego zadaniem jest uzyskanie wartości dodanej poprzez wykorzystanie potencjału grupy kapitałowej.

Kancelaria doradzała w pierwszym etapie projektu, który polegał na opracowaniu koncepcji grupy kapitałowej i przygotowaniu dokumentacji koniecznej do utworzenia struktury holdingowej. W ramach drugiego etapu Kancelaria odpowiedzialna jest za przygotowanie części prawnej prospektu emisyjnego, który został złożony w dniu 23 maja do Komisji Nadzoru Finansowego i jest kolejnym krokiem na drodze do upublicznienia akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.

Zespołem prawników CDZ kieruje wspólnik Maciej Kotlicki i r.pr Piotr Rychta z pomocą adw. Małgorzaty Sas-Madej. W skład zespołu wchodzą r.pr. Aleksandra Hulewicz, Monika Ciechomska oraz Marcin Lizurek.

CDZ doradzała funduszowi zarządzanemu przez TFI Capital Partners S.A. w transakcji pośredniego zbycia na rzecz Aplitt S.A. całego pakietu udziałów w spółce Monetia Sp. z o.o. - największej pod względem liczby oddziałów spółce wyspecjalizowanej w outsourcingu transakcyjnym i obsłudze transakcji gotówkowych.

Doradztwo CDZ objęło opracowanie struktury transakcji oraz przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej.

Zespołem prawników CDZ kierowała r.pr. Aleksandra Szyszko-Kamińska we współpracy z adw. Małgorzatą Sas-Madej.

Jest to trzecia w tym roku transakcja dla Capital Partners, przy której uczestniczy CDZ. Kancelaria doradzała m.in. przy inwestycji w sektorze nowych technologii, polegającej na dofinansowaniu polskiego producenta rozwiązań informatycznych, oraz przy kilkuetapowej restrukturyzacji kapitałowej spółki z sektora produkcyjnego.

CDZ doradzała funduszowi inwestycyjnemu z grupy Capital Partners S.A. przy strategicznej inwestycji w spółki z sektora nowych technologii, polegającej na dofinansowaniu IPOS S.A., polskiego producenta rozwiązań informatycznych.

W ramach transakcji fundusz inwestycyjny Capital Partners S.A. udzielił IPOS S.A. pożyczki, która została skonwertowana na kapitał zakładowy spółki, poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych przez inwestora.

Doradztwo CDZ objęło opracowanie założeń planowanej transakcji, w tym kompleksowe przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, asystowanie w całym procesie negocjacji dokumentacji transakcyjnej i warunków wejścia kapitałowego funduszu inwestycyjnego Capital Partners S.A. do IPOS S.A.

Zespołem prawników CDZ kierował wspólnik Maciej Kotlicki z pomocą adw. Małgorzaty Sas-Madej.

CDZ doradzała Equitin Partners Limited, funduszowi private equity inwestującemu m.in. w sektorze usług finansowych, FMCG i ochrony zdrowia, w transakcji nabycia pakietu kontrolnego 70% udziałów od założycieli ogólnopolskiej sieci usługowej z segmentu beauty, działającej pod marką Time for Wax.

Celem Equitin Partners Limited na etapie po realizacji transakcji jest dalsza ekspansja na rynku i kreowanie nowych usług i produktów konsumenckich.

Doradztwo CDZ objęło kompleksowe przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym umowy inwestycyjnej, zmian do umowy spółki inkorporujących postanowienia umowy inwestycyjnej oraz umów z nimi powiązanych. Prawnicy CDZ asystowali w całym procesie negocjacji dokumentacji transakcyjnej i warunków wejścia kapitałowego inwestora do spółki.

Zespołem prawników CDZ kierował wspólnik Maciej Kotlicki z pomocą adw. Małgorzaty Sas-Madej.

CDZ doradzała funduszom zarządzanym przez TFI Capital Partners S.A. (spółce zależnej Capital Partners S.A.) przy objęciu udziałów w Orbitvu Sp. z o.o. i tym samym wejściu do grupy kapitałowej Orbitvu. Inwestorami były dwa fundusze inwestycyjne: CP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonymi subfunduszami tj. subfunduszem CP Private Equity i subfunduszem CP Absolute Return oraz Capital Partners Investment I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

Spółka dynamicznie rozwija się m.in. dzięki opatentowaniu nowej technologii urządzeń służących do fotografowania obiektów i wykorzystywania tej technologii w branży e-commerce.

Transakcję koordynował wspólnik Maciej Kotlicki wspólnie z adwokatem Małgorzatą Sas-Madej.

CDZ doradzała Grupie Capital Park, zajmującej się inwestowaniem, realizacją i zarządzaniem projektami nieruchomościowymi, przy utworzeniu joint venture z Akron Capital Group, austriacką grupą kapitałową specjalizującą się w inwestowaniu w nieruchomości biurowe, logistyczne i handlowe, w celu realizacji projektu przebudowy centrum handlowego ETC w Swarzędzu.

Doradztwo CDZ objęło przeprowadzenie analizy prawnej due diligence nieruchomości oraz spółki joint venture, opracowanie struktury transakcji we współpracy z doradcami podatkowymi, przygotowanie oraz negocjacje umowy joint venture, dokumentów korporacyjnych oraz struktury finansowania w ramach grupy kapitałowej.

Nadzór nad transakcją w zakresie tworzenia joint venture sprawował wspólnik Szymon Skiendzielewski, a r.pr. Aleksandra Szyszko-Kamińska była odpowiedzialna za przygotowanie całości dokumentacji i przeprowadzenie transakcji.

W związku z projektem modernizacji centrum handlowego, prawnicy z CDZ doradzali także spółce joint venture przy pozyskaniu finansowania bankowego.

Jest to kolejna transakcja nieruchomościowa dotycząca współpracy Grupy Capital Park z Akron Capital Group. W zeszłym roku CDZ doradzała grupie przy stworzeniu joint venture mającego na celu realizację projektu całkowitej przebudowy centrum handlowego ETC w Gdańsku (obecnie Galeria Zaspa).

CDZ doradzała Fox International Group Limited, spółce brytyjskiej, jednej z głównych europejskich producentów sprzętu wędkarskiego, w procesie nabycia 100% udziałów w Salmo Sp. z o.o., jednego z największych producentów przynęt wędkarskich na świecie.

Fox International jest spółką zależną od funduszy private equity Mayfair Equity Partners (wspólnika większościowego) oraz Next Wave Partners.

Zespół prawników Kancelarii CDZ koordynował wspólnik Maciej Kotlicki wspólnie z r.pr. Aleksandrą Petrykowską.

Połączenie obu spółek ma znacząco zwiększyć ich udział na rynku wędkarskim. Fox zdobył pozycję na rynku europejskim w ciągu pięciu lat, zaś Salmo jest rozpoznawalną światową marką z 25-letnią historią działalności.

CDZ doradzała SaveCartTM, start-upowi z branży nowych technologii w marketingu, w procesie wejścia do spółki inwestora kapitałowego. Po wejściu inwestora do spółki, Pomysłodawcy posiadają 15% udziałów, a wspólnicy założyciele pozostałą ich część.

W ramach transakcji, Kancelaria CDZ reprezentowała SaveCartTM w negocjacjach z inwestorem oraz odpowiadała za przygotowanie kompletu dokumentacji transakcyjnej.

Zespół prawników Kancelarii CDZ koordynowała r.pr. Aleksandra Szyszko-Kamińska oraz r.pr. Eliza Szulc-Sierańska.

SaveCartTM, którym zarządza Rafał Gawłowski, jeden z pomysłodawców, oferuje e-sklepom usługę, której celem jest między innymi zwiększanie wartości koszyka klienta i tzw. ratowanie transakcji, gdyż w ocenie branży e-commerce główną bolączką e-sklepów jest rezygnowanie przez klienta z zakupu na ostatnim etapie tego procesu.

CDZ doradzała akcjonariuszom Centrum Mobilnych Technologii Mobiltek S.A. przy sprzedaży akcji spółki oraz innych spółek z grupy kapitałowej, w tym Eurokoncept sp. z o.o. oraz Dotpay Spółka Akcyjna na rzecz MCI Private Ventures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.

W ramach transakcji, Kancelaria CDZ reprezentowała akcjonariuszy w negocjacjach z kupującym oraz odpowiadała za przygotowanie kompletu dokumentacji transakcyjnej, w tym porozumienia akcjonariuszy związanego z wyjściem z grupy kapitałowej oraz umowy sprzedaży akcji.

Zespołem prawników CDZ kierował wspólnik Szymon Skiendzielewski, z pomocą adw. Małgorzaty Sas-Madej.

CDZ doradzała przy emisji obligacji w ramach programu odnawialnego do kwoty 300.000.000 PLN z przeznaczeniem środków na finansowanie lub refinansowanie projektów inwestycyjnych oraz spłatę zobowiązań inwestycyjnych grupy Griffin Real Estate. W drugim etapie transakcji, Kancelaria doradzać będzie przy procesie wprowadzenia obligacji do notowań na rynku Catalyst.

„Cieszymy się z długofalowej współpracy z Griffin Real Estate, jest to kolejny projekt obsługiwany przez naszą Kancelarię, m.in. w zeszłym roku doradzaliśmy przy sprzedaży nieruchomości komercyjnych zabudowanych budynkami biurowymi w Warszawie oraz bieżącej obsłudze prawnej jednego z centrów handlowych w stolicy” – powiedziała Anita Woźniak, szef praktyki nieruchomości i projektów budowlanych CDZ.

Realizacja tego projektu wymagała stworzenia zespołu prawników z departamentów: rynków kapitałowych, nieruchomości oraz finansowania inwestycji. Zespołem kierował wspólnik Maciej Kotlicki, z pomocą r.pr. Aleksandry Petrykowskiej. W skład zespołu wchodzili: r.pr. Piotr Zapalski, oraz adw. Małgorzata Sas-Madej.

Griffin Real Estate to wiodący i dynamicznie rozwijający się inwestor na rynku nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej i Wschodniej.